PLAN POŁĄCZENIA

POLPACK ZEUS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie

i

ZEUS PACKAGING (POLAND) SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Złotnikach

25 lipca 2023 roku

I. WPROWADZENIE

Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został sporządzony w dniu 25 lipca 2023 roku na podstawie art. 498 k.s.h. oraz art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) w związku z zamiarem połączenia spółek:

1) Polpack Zeus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (03-191) przy ul. Płochocińskiej 19, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0001014157, NIP: 5252939854, REGON: 524227175 („Spółka Przejmująca”);

2) Zeus Packaging (Poland) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Złotnikach przy ul. Czołgowej 4, 62-002 Suchy Las, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000357803, NIP: 5272628809, REGON: 142435038 („Spółka Przejmowana”)

– dalej określane łącznie jako „Łączące się Spółki”, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku i zobowiązań Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą („Połączenie”), w zamian za nowoutworzone udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, będącemu jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, tj. Zeus Packaging Group Limited z siedzibą w Dublinie, pod adresem Unit 500 Grants Row, Greenogue Business Park, Rathcoole, Co. Dublin, Irlandia („Wspólnik”).

II. CEL POŁĄCZENIA

Celem połączenia jest centralizacja działalności prowadzonej przez Spółki Łączone w Polsce bez konieczności przenoszenia osobno poszczególnych aktywów i pasywów na Spółkę Przejmującą. Połączenie będzie miało pozytywny wpływ na sytuację finansową Łączących się Spółek, zwiększy efektywność zarządzania i obniży koszty operacyjne działalności gospodarczej.

Spółka Polpack Zeus sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest Spółką Przejmującą ponieważ w Spółce Przejmującej skupia się zasadnicza działalność, która ma być kontynuowana, wskutek nabycia przez Spółkę Przejmującą zorganizowanej części przedsiębiorstwa od podmiotu trzeciego. Wobec powyższego działalność Spółki Przejmującej odpowiada zasadniczej działalności grupy Zeus.

III. SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE W POŁĄCZENIU

W Połączeniu uczestniczą następujące spółki:

1) Spółka Przejmująca

Polpack Zeus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (03-191) przy ul. Płochocińskiej 19, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0001014157, NIP: 5252939854, REGON: 524227175

2) Spółka Przejmowana

Zeus Packaging (Poland) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Złotnikach przy ul. Czołgowej 4, 62-002 Suchy Las, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000357803, NIP: 5272628809, REGON: 142435038

IV. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

Połączenie zostanie dokonane zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z art. 506 § 1 i § 4 KSH Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, obejmujących zgodę na Plan Połączenia oraz proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej.

Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz proponowanych zmian umowy Spółki Przejmującej stanowią Załącznik nr 1, Załącznik nr 2 i Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

Połączenie nastąpi z dniem wpisania do rejestru przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej stosownie do treści art. 493 § 2 KSH („Dzień Połączenia”).

Na dzień podpisania Planu Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych).

Połączenie nastąpi przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) do kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) poprzez utworzenie 1.900 (jeden tysiąc dziewięćset) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 95.000,00 z (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, będącemu jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, tj. Wspólnikowi.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Połączenie spowoduje obowiązek zmiany umowy Spółki Przejmującej. Planowane zmiany umowy Spółki Przejmującej opisane są szczegółowo w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia.

Mając na uwadze treść oświadczeń złożonych przez Wspólnika Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej stosownie do art. 5031 § 1 KSH, w związku z Połączeniem nie będzie wymagane:

• sporządzenie pisemnych sprawozdań zarządów Łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 KSH, uzasadniających Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne;
• wzajemne udzielenie informacji przez zarządy Łączących się Spółek, o którym mowa w 501 § 2 KSH, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu;
• badanie Planu Połączenia przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 i 2 KSH, i sporządzenia przez niego opinii w tym zakresie.

W wyniku połączenia:

1) Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej;

2) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą;

3) z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą decyzje, zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

V. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW

W zamian za przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca przyzna wspólnikowi Spółki Przejmowanej, będącemu jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, tj. Wspólnikowi, nowoutworzone udziały w Spółce Przejmującej.

W związku z ujemnym kapitałem własnym Spółki Przejmującej powstały trudności w ustaleniu parytetu wymiany w oparciu o wycenę wartości księgowych Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.

W konsekwencji ustalenie liczby i wartości udziałów przyznanych Wspólnikowi nastąpiło w odniesieniu do wartości kapitału zakładowego Łączących się Spółek.

Ponadto z uwagi na fakt, że zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana znajdują się pod kontrolą jednego podmiotu, tj. Wspólnika, posiadającego 100% udziałów w Łączących się Spółkach, parytet wymiany został ustalony w sposób umowny.

Przepisy prawa nie przesądzają, że parytet wymiany udziałów musi opierać się na matematycznych metodach wyceny, w związku z czym dopuszczalne jest określenie tego parytetu w sposób umowny. Doktryna wspiera ten pogląd, w szczególności gdy jedna ze spółek wykazuje ujemną wartość bilansową.

Powyższe potwierdza m.in. dr M. Rodzynkiewicz, wskazując w Komentarzu do art. 503 KSH (M. Rodzynkiewicz, Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, 2018, wyd. VII) , że „(…) nie można a priori odrzucić dopuszczalności ustalenia tego parytetu w sposób czysto „umowny”, tj. oddający rzeczywistą wolę uczestników łączenia, nawet jeżeli tak określony parytet wymiany nie jest oparty na jakiejkolwiek znanej metodzie wyceny.”.

W konsekwencji przyjęto, że w zamian za udziały w Spółce Przejmowanej Wspólnik otrzyma udziały w Spółce Przejmującej, tj. 1.900 (jeden tysiąc dziewięćset) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz z uwagi na fakt, że 100% udziałów w Łączących się Spółkach przysługuje temu samemu podmiotowi, tj. Wspólnikowi, stosunek wymiany udziałów został określony na podstawie porównania wartości nominalnej udziałów Łączących się Spółek. Jednocześnie nie zachodzi możliwość pokrzywdzenia Wspólnika jako wspólnika Spółki Przejmowanej, ponieważ zarówno przed jak i po połączeniu będzie on jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej.

W związku z powyższym stosunek wymiany udziałów wynosi 1 : 2,11, tj. na każdy nowoutworzony udział w Spółce Przejmującej przypada 2,11 udziałów w Spółce Przejmowanej.

Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną nabyte w taki sposób, że w zamian za 4.000 (cztery tysiące) udziałów Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) Wspólnik otrzyma 1.900 (jeden tysiąc dziewięćset) nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 95.000,00 zł (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).

W związku z Połączeniem nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 492 § 2 i § 3 KSH.

VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UCZESTNICZĄ W ZYSKU

Udziały w Spółce Przejmującej przyznane Wspólnikowi uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia.

VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych szczególnych praw.

VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

IX. KONCENTRACJA

Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Łączące się Spółki wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, stosownie do art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007 Nr 50, poz. 331. ze zm.).

X. POŁĄCZENIE

Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca ustalają, że po uzgodnieniu i podpisaniu niniejszego Planu Połączenia, podejmą w szczególności następujące czynności:

1) zgłoszą Plan Połączenia do właściwego sądu rejestrowego;

2) udostępnią Plan Połączenia do publicznej wiadomości na swoich stronach internetowych;

3) zawiadomią wspólnika Spółki Przejmowanej i wspólnika Spółki Przejmującej o zamiarze Połączenia stosownie do art. 504 § 1 KSH;

4) zgłoszą uchwały w sprawie połączenia Spółek podjęte przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej do właściwego sądu rejestrowego.

XI. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia.

Załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.

Plan Połączenia został sporządzony w dwóch wersjach językowych: w języku polskim i angielskim. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności obowiązuje wersja w języku polskim.

XII. LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA

1) projekt uchwały Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia;

2) projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie połączenia

3) projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej;

4) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 1 czerwca 2023 roku;

5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 czerwca 2023 roku;

6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 czerwca 2023 roku;

7) bilans i rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej na dzień 1 czerwca 2023 roku;

8) bilans i rachunek zysków i strat Spółki Przejmującej na dzień 1 czerwca 2023 roku.

Uzgodniono i podpisano dnia 25 lipca 2023 roku

PODPISY

W imieniu i na rzecz Spółki Przejmującej

W imieniu i na rzecz Spółki Przejmowanej